ESGマイナスリストのサンプルを観察したSTアジアスター再結成宏済堂の調査：「時代遅れ」の「機密」、「怪しい」の販売費用

南財智庫、21世紀経済報道南方責任投資行動研究チームは上場会社のESG調査を開始し、環境、社会責任、会社管理の三つの次元に基づいて、それぞれA株上場会社の評価体系を制定しました。それぞれ100社のポジティブウォッチリストと20社のネガティブウォッチリストが形成されています。

今回の観察は社会的責任に焦点を当て、負のサンプルSTスターを観察し、その合併再編の背後にある秘密を発掘する。

昨年10月の再編以来、A株市場の合併再編が活発化している。新冠肺炎の流行が資本市場業務に一定の不便をもたらしたとしても、資本市場は上場会社のエピタキシャル買収に対するサポートが整然と行われている。21世紀の経済報道記者の統計データによると、2018年の上場会社の合併・再編は初回のフィードバックまでの平均時間は約18.5日間、2019年は15.43日間、2020年1-2月は平均12.13日間だった。

しかし、多くの企業が監視層に支持されてうごめく。

3月19日、STスターは重大な資産再編の進展を発表し、今回の重要な資産再編に関する作業が進められていると表明しました。しかし、会社が披露した買収・再編案には、疑念がつきまとっている。

「時代遅れ」の技術秘密

今年の1月初め、環境整備のため生産工場全体が生産停止となったSTスターは、「殻を売る」旅を開始しました。

これに先立ち、今後3ヶ月以内に生産が全面的に回復する見込みがないため、STスターは市外退去リスク警告を実施された。

STスターが発表した重大な資産再構築計画によると、会社は評価基準日までの2020年1月31日の全資産と負債を予備資産として、力諾投資が保有する宏済堂48.99%の株式と同等の部分と置き換えたいとしている。

同時に、力諾グループ傘下の医薬健康プレートの二大会社の宏済堂100%株と科源製薬100%株を入れたいです。資産の購入と資産の売却を予定している取引価格の差額はSTスターが株式を発行する方式で上記2つの標的会社の株主全員に購入する。取引が完了したら、宏済堂と科源製薬はST亜星の全額出資子会社になります。

また、STスターは神州ショウガ穴蔵の非公開発行株式に対して組み合わせ資金を募集し、関連費用を差し引いた全額を流動資金の補充に充てる予定です。

21世紀の経済報道記者の調査によると、STスターが注ぎ込む標的の一つである宏済堂は報告期間内に持ち株株主資金の占用があり、新三板の上場期間に「悪意のある上場」、関連取引などの問題がある。

公開資料によると、宏済堂は主にゴムと製品、漢方薬、マスカット、蒙脱石原料薬などの製品の研究開発、生産と販売に従事しています。その中でもカーネルは会社の売上高のトップです。

興味深いことに、宏済堂は現在唯一のムスクの仕入れ先であり、会社の最大の顧客でもある北京聯馨薬業有限公司であり、その持ち株の24%の出資会社である。

21世紀の経済報道記者が手紙を調べたところ、北京聯馨は1999年11月に設立され、登録資本は6000万元で、大株主は中国医学科学院薬物研究所（持ち株の50%）で、主に人工ムスクの生産に従事しています。

2017年-2019年に、宏済堂は北京聯馨に対してムスクを販売して生じた関連取引収入は2.91億元、1.99億元と1.16億元で、営業収入の割合はそれぞれ55.38%、38.70%、24.8%である。

ちなみに、宏済堂ゴムとその製品の前の五大顧客は2019年の合計販売金額は9668.72万元だけで、漢方薬の前の五大販売客の収入は1838.55万元だけです。その前の2018年と2017年、宏済堂ゴムとその製品、中成薬の二つの業務のトップ5の取引先の販売収入の合計は北京聯馨の購入数には敵しません。

「（出資会社は標的企業の大顧客であり、当該企業の上場に対して）実質的な障害を構成していない。審査要求は多く、特に取引価格の公正性が高く、最終的に販売端末は誰なのか、なぜ直接端末に売らないのか、出資会社を通じて中間に歩くべきであり、監督フィードバックはこの問題に重点を置くべきである」3月20日、華南の中型証券会社の投資部がインタビューを受けた。

報道によると、宏済堂はムスクを北京聯馨に販売した後、北京聯馨から人工のムスクを生産し、生産した製品を中国漢方薬有限公司（略して「中国漢方薬」）が独占販売した。啓信宝によると、中国漢方薬は北京聯馨の5%の株式を持っている。

しかし、宏済堂は北京聯馨に販売されたカーネルの販売価格、販売量などのデータは明らかにされておらず、「カーネルの供給価格は1993年の国家漢方医薬管理局国中医薬経市（1993）35号の承認を参考にして、人工ムスクの出荷価格に規定された原料価格を調整したいなら、北京聯馨取締役会の承認を得なければならない」と述べました。

しかし、21世紀の経済報道記者は国家中医薬管理局の公式サイトを検索したが、この文書は発見されていない。3月20日、記者は投資家としてSTアジアスター証券部に電話しました。結線関係者は「書類は必ずしも公開文書ではなく、定価については関係機関に下送すればいいです。」

記者は「1993年の規定で『時代遅れ』の価格を設定するかどうか」について、「国家によって管理されています。国に新しい指導意見がないと、価格は市場状況によって決まるわけではないです。具体的な供給価格は私達が公表していないなら、商業秘密あるいはその他の原因に関わるかもしれません。その書類は公表されていません。この価格も公表されていません。

しかし、宏済堂が発表した公開情報によると、この取引に関わる製品の人工ムスクは2005年8月16日に科学技術部と国家秘密保護局に共同で機密レベルの国家秘密技術と認定され、10年間の秘密保持期間があります。これは、この「秘密技術」の有効期限が2015年8月に満了したことを意味しています。

北京聯馨はすでに秘密保持期限が満了する前に関連部門に継続申請を提出しましたが、現在まで、関連審査はまだ受理中で、具体的な結果がありません。

実際、上場会社の内部では、資産の買い入れに対する疑念が高まっています。

STスターの発表によると、再建案を審議する取締役会では、3人の取締役、監事が反対票を示し、1人の取締役は棄権し、5%の株主である光耀東方もまだ同意意見を出していない。

このうち、取締役の王暁輝氏の反対意見は、リストラに関する事項については一切知らないため、「取引先も本人とこの再編について意思疎通を行ったことがない」というものです。独立取締役のウィン・デソン氏の「反対」意見は、「会社から議案を提出した関連資料から見ると、資料の準備が手薄で、資産の質と運営状況を正確に判断できない」というものです。

財務データの疑念

北京聯馨技術の秘密がまだ効力があるかどうか、継続できないのは北京聯馨業務に対する衝撃リスクなどの問題がありますか？

公開資料によると、2017年末、2018年末、2019年末、宏済堂の北京聯馨に対する売掛金はそれぞれ2.33億元、1.88億元、1.99億元で、それぞれ宏済堂の北京聯馨に対する販売収入の80%、94.47%、171.5%を占めている。

「関連当事者の未収入率が高すぎると、上場企業の資金移転や占用が疑われるかもしれません。これは明確ではなく、上場に大きな支障をきたします」前の入行者はこう述べた。

宏済堂は以前から資金を使っている「前科」があります。2015年年報において、宏済堂は持株株主力諾集団株式有限公司（以下、力諾集団と略称する）に対し、「前払土地金、資金の占用利息」性質の他の未収金9297.55万元を存在する。

2019年末までに、力諾グループの非経営性は宏済堂資金と相応の利息残高を占有して1.73億元です。後力諾グループは2020年1月10日に銀行振り込みで上記の非経営的占用資金と相応の利息を返済しました。

また、宏済堂では、北京連盟馨に対してカーネルを大量に販売し、販売収入を得るとともに、双方の出資関係により、宏済堂は北京聯馨から大量の投資収益を確認しました。

宏済堂は2017年から2019年まで持分法により北京聯馨の投資収益金額がそれぞれ3468.36万元、3252.57万元、3800.00万元であり、宏済堂の純利益に占める比率はそれぞれ172.51%、70.17%、45.31%であることを確認した。

これはつまり、北京聯馨の経営が揺らぐと、宏済堂の業績も大きな波紋を受けるということです。

販売費の「怪しい」動き

北京聯馨との「切っても切れず、理は乱れている」関係以外に、宏済堂のその他の財務データもかなり「怪しい」です。

公開資料によると、2017年から2019年までの宏済堂の純利益はそれぞれ2010.54万元、4635.43万元、8386.15万元で、年平均複合率は104.23%に達し、高速成長の曲線である。

しかし、純利益の高速成長期において、宏済堂の営業収入と純キャッシュフローは明らかに増加しておらず、変動状態を呈しています。2017年～2019年、宏済堂の営業収入はそれぞれ4.89億元、5.15億元、4.67億元で、同期の営業純キャッシュフローは-7725.74万元、1.29億元、1.14億元です。

純利益の差異が大きい原因について、宏済堂は会社の販売費用の変動によると指摘した。その開示によると、2017年～2019年の宏済堂の販売費用-市場普及費はそれぞれ1.09億元、7186.54万元、4571.71万元で、年々減少している状況を呈している。

宏済堂によると、2016年に全面的にゴム製品の業務を開始し、製品の販売を拡大するために、2017年からブランドの宣伝、販売ネットワークの配置、販売ルートの開拓、会社の製品構造を豊かにし、宏済堂阿胶シリーズの製品の収入規模が急速に上昇した。

2018年、2019年にそれぞれ広告宣伝費1748.45万元、446.06万元が発生し、販売費用の減少により宏済堂2018年と2019年の純利益は比較的高い。

しかし、非常に疑わしいのは、2017年の販売費用が一番高い年に、宏済堂はゴムと製品だけを販売して1.00億元になり、2018年と2019年の広告費用と販売費用が下落し、会社のゴムと製品の売上高は逆に大きく伸びて、それぞれ1.98億元、2.14億元に達しました。

横方向のコントラストは，このデータの疑わしい点を示すことができる。

主な業務をゴムの東阿ゴムとすると、2017年、2018年と2019年前の第3四半期に、東阿ゴムの営業収入はそれぞれ73.72億元、73.38億元、28.30億元で、販売費用はそれぞれ18.05億元、17.76億元、8.83億元で、データは典型的な相関曲線を示しています。

また、本紙記者は宏済堂の業務構造と似たような医薬上場会社（同仁堂、カモシカ製薬、九芝堂など）を比較して、これらの企業の販売費用と営業収入の動向も一致している。

"一般的なロジックによると、薬企業は販売費用の投入が非常に大きいです。我が国のほとんどの製薬企業は主に模倣製薬、漢方薬の生産を主としています。製品の同質化、市場競争が激しく、毎年医薬類企業は大量の資金を投入してマーケティング活動を展開しています。薬事企業の販売費が高いが、研究開発の投入が足りないという論争があります。」3月20日、華南のある私募機関の人がインタビューを受けた。

販売費と営業収入が逆に変わることもあると指摘していますが、一般的には販売費が伸びて、営業収入が逆に上がってきていません。