中兵光電の取引の裏

登録資本金の22.5倍に相当する価格で、小型民営企業の株式を創始したばかりの中兵光電の

中兵光電（600435.SH）は2008年に中国兵器工業集団の傘下に入って以来、資産再編の動きが頻繁で、しばしば市場から支持されている。

最近、北京浦丹光電技術有限公司を買収しました。

9月2日、中兵光電公告によると、現金5500万元で、浦丹光電30%の株式を取得した。

浦丹光電登録資本金は5000万元で、2008年と2009年の純利益はそれぞれ-92万元と-215.9万元である。

登録資本変幻術

中兵光電が披露した資料によると、浦丹光電は光センサー式光電素子、光電子システムの研究開発と生産に従事するハイテク企業で、主な製品は宇宙、航空、航海、兵工及びその他の民間分野に応用される光ファイバージャイロである。

浦丹光電は2008年6月に設立されました。今までは2年の歴史しかありません。増資を二回行いましたが、中国軍の光電買い付けの時、登録資本金は5000万元に達しました。

中兵光電が出した5500万元は浦丹光電の全部の払込貨幣資本の22.5倍に相当します。

浦丹光電の200万元の実納貨幣資本のうち、150万元は大連浦洲航空科技有限公司（以下「大連浦州」という）から来ています。残りの50万元は自然人東昇、耿凡、薛挺、毛健、美華に出資しています。

2010年8月、中兵光電は浦丹光電の30%株を買収する前に、浦丹光電は二回の「増資」を行いました。

その中で、2009年9月に、浦丹光電の登録資本金は4000万元に増加しました。そのうち2800万元は実物（機械設備）の出資で、1000万元は貨幣の出資です。

記者が調べた工商情報によると、2800万元の実物出資は各自然人の株主から提供され、それぞれ新株主の姜恩東は590万元に上り、残りの株主は各190万元で、納付時間は2011年9月1日までに設定されている。

浦丹光電の会社定款によると、北京東審資産評価有限責任公司が2009年8月23日に発行した資産報告書に基づき、上記株主は出資の実物（機械設備）について所有権移転を行った。

しかし、記者の調査によると、上記の株主は異なる都市と異なる仕事の背景から来ており、その提供した光電子機器はどこから来たのか、それぞれは何なのか、いつ納付されたのかはまだ分かりません。

これらの資産の価値評価の過程も「神秘」の色に満ちています。

北京天健興業が提供した評価報告書によると、「浦丹光電が生産した製品は主に軍品市場に応用されているが、軍品市場は政治性と秘密性などの特徴があるので、今回の評価は主に浦丹光電と中兵光電が提供する市場分析資料に基づいている」と明らかにした。

齊魯証券の研究員は「財経国家週刊」の記者に対し、これまで国内の証券市場に上場した軍工企業の資産は千億元で、一部の本格的な軍工企業は洪都航空（600316.SH）、航空動力（600893.SH）などの資産買収も評価されていると述べました。

ある民営企業の資産は「政治性」と「秘密性」を冠して当事者の分析資料で評価されるのは初めてです。

上記で新たに増加した1000万元の貨幣は自然人の姜恩穎から出資しますが、支払いの時間は2011年9月1日に設定されています。

このように、自然人の姜恩穎は現金出資を実際に履行していないで、「政治性」と「秘密性」の実物資産で出資して、浦丹光電の61.25%の株を獲得して、第一大株主になりました。

今回の変更後、浦丹光電の株式構造は、大連浦州が最小株主になるのは3.75%で、姜恩東が第二大株主になるのは15%で、残りの4人の自然人株主はそれぞれ5%です。

2010年1月、浦丹光電はさらに1000万元の増資をしました。

700万元は「前期の現物設備の出資時に発生した資本準備金」の初回増資時の2800万元の現物出資の価格は5533万元と評価され、2800万元を超える2733万元は「資本準備金」に転入した。

また、300万元の貨幣出資は姜恩穎によって納付され、2012年1月18日に納付されます。

これまで浦丹光電の実納登録資本金はまだ200万元ですが、登録資本金の総額はすでに5000万元まで増加しました。姜恩穎の払い込み資本比率は61.25%から62%に引き上げられました。大連浦州の比率は3.75%から3%まで下がりました。残りの株主の比率は変わりません。

中兵光電所が買収した30%は姜恩穎から来ています。同期に姜恩穎は5%を新株主の薛梅に譲渡し、東昇は3%を新株主の鄧川に譲渡します。

これにより、浦丹光電の株式構造は中兵光電に変えて30%を占め、姜恩東昇は12%を占め、残りの株主はそれぞれ5%または3%を占めている。

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誰が勝者ですか

今回の買収で、最大の勝者は浦丹光電の第一株主、自然人姜恩穎です。

買収前に、姜恩穎の浦丹光電の持ち株比率は62%であったが、3100万元の出資のうち、現物出資及び資本積立金の増資により1800万元に達しただけで、1300万元の現金出資は2011年と2012年に納付する必要がある。

2009年12月末まで、浦丹光電の純資産は5352万元で、姜恩穎が中兵光電に販売する30%の株式は1606万元の価値があります。

しかし、買収において、双方は、実際には姜恩穎5500万元、割増242%を支払うことを約束した。

これにより、姜恩穎の浦丹光電における株価は1.1億元以上に達した。

この時、姜恩穎は浦丹光電に入る時間は一年足らずで、一銭の出資がなくて、そのわずかな実物の資産は出資して、外部のためにも知っていません。

中兵光電では、今回の買収に対する支払い方式の設計は、将来の主導性を保証しているとしています。

買収案によると、5500万元の買収価格は分割払いで、そのうちの1947万元は契約締結後、譲渡側が一連の義務を履行する前提で、15営業日以内に支払う。

残高3553万元は3年間に分けて支払います。双方が約束した条件は以下の通りです。

第一期利益の約束を履行した後、1900万元を支払う。

第二期利益は現金化（つまり2011年の利益は1675万元）を承諾した後、1000万元を支払う。

第三期現金化（即ち2012年の利益3300万元）後、残金653万元を支払う。

2013年末の場合、2010～2012年の3年間の利益公約目標の合計が達成できない場合、残額は支払わないことになります。

北京のある私募者は買収報告書を読んだ後、「中兵光電はこれを設計して投資家の利益を確保するために、実際には達成しにくい」と指摘しました。

まず、限定条件の中では「3年間の利益の総和を完成できない」ということで、毎年限定ではなく、これは限定を緩和したことに相当します。第二に、三年間の利益の総計が未実現の場合、もう支払わないのは「残りの金額」653万元だけです。この時、姜恩穎はすでに中兵光電から合計4847万元の価格を獲得しました。

そのため、中兵の光電子回収にはすべての投資がまだ時間がかかります。

公告によると、投資内部収益率は19.59%で、浦丹光電は2008年の利益は-92万元で、2009年の利益は-215.9万元である。

この私募者は、取引の中から利益輸送の兆候が見られます。

買収後、中兵光電は残りの買収金を支払い続けるが、実は難しくない。株主と顧客として中兵光電があり、浦丹光電は3年後に3000万元の利益を出した。

真実の浦丹光電

光ファイバージャイロ産業は国家国防及び軍隊の近代化建設の発展戦略の必要性に合致し、軍は発展を奨励し、民生用製品の分野でも広く応用されると発表しました。

浦丹光電買収には「必要性」があり、「戦略的ナビゲーションと制御技術力を向上させ、新たな利益成長点を作る」ためです。

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しかし、浦丹光電は本当にこの重責を担うことができますか？

「財経国家週刊」の記者は電話で浦丹光電のウェブサイトに列挙された大顧客と業界関係者を取材しました。

江蘇飛格光電有限公司の購買部の孫さんは浦丹光電と協力した直接連絡先です。

孫さんは「提携はまだ模索の段階にあります。彼らの会社の実力と経営状況についてはよく分かりません。ただ、彼らのアフターサービスはいいです。」

同社と浦丹光電との提携は2回だけで、初めて10本のサンプルを購入しました。その中に4本の問題があり、製品の技術パラメータに問題があります。今回は9本の製品を購入して、9月末に納品する予定です。

上海の亨通の光電は浦丹光電のホームページの上で言った主要な取引先の1つです。

しかし、同社商務部の黄経理は「浦丹光電との提携はなく、浦丹光電については知らない」と話しています。

同じ光ファイバジャイロスコープを生産している北京航宇測通技術有限公司の市場部の人は「浦丹光電という会社は聞いたことがありません」と話しています。

浦丹光電については聞いたことがないという意味で、北京光電と光通信専門委員会や北京光電技術研究所などの光電産業の権威機関があります。

記者がネットで検索したところ、北京地区だけで、少なくとも上記の北京航宇測通技術有限公司を含む四つの会社が光ファイバージャイロを生産しています。

中兵光電の公告によると、浦丹光電はすでに必要な研究開発と生産施設を建設し、年功序列が高く、人員素質が高い技術研究開発チームを創立しました。

しかし、浦丹光電の一部の従業員は記者に対し、浦丹は人員、工場設備、研究開発能力、生産能力などの方面から、まだ初歩段階にあると言いました。

9月16日、記者は北京経済技術開発区の浦丹光電に来ました。

全社には小さいビルが一つしかありません。正面は3階のオフィスビル（8つの窓）です。建物の裏側はいくつかの作業場です。2階しかありません。

建物の右側に小さな平屋があります。建築現場によくある簡易住宅です。そこは会社の食堂です。

退勤時間になりました。続々と出てくる従業員は30人ぐらいです。

多くは若く見えますが、記者はランダムに7人の従業員を取材しました。5人は自分が来たばかりの2ヶ月はまだ実習期間です。半年が来ています。一番長いのは1年も経っていません。

守衛は社員の話を確認しました。「これは新しい会社です。社員はほとんど数ヶ月前に来たばかりです。」

記者は浦丹の創始社員、エンジニアの李俊偉さんにインタビューしました。

彼の紹介によると、会社の創立当初は十数人だったが、今は100人近くがいます。

研究開発人員は5人を超えないで、研究開発の総監として、下の三、四人の助手、従業員の中には職業技術学院を卒業したばかりの短大生がたくさんいます。

会社は四つの生産ラインがあります。超放射発光管（SLD）、多機能集積光導波路変調器（MIOC）、光受信コンポーネント（PIN-FET）、偏光保護光ファイバビームスプリッタ（PMFS）。

この四つの「生産ライン」はそのビルの裏の小さな二階の建物に凝縮されています。

李俊偉氏は、ハイテク製品を生産しているので、現場の規模はあまり大きくないと説明しました。

李俊偉氏によると、現在浦丹と競争できるのは「宇宙飛行13ヵ所」と四川のある企業だけです。

会社の顧客が多く、多くの大手国有企業も彼らの製品を買う。

しかし、彼は会社の競争力が強く、主に「社長と宇宙飛行、軍工分野の人脈が広く、このサークルの多くの人たちとよく知っている」と述べました。

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複雑な浦系グループ

浦丹光電の買収の動機は、光ファイバージャイロなどの商品の市場見通しと浦丹光電の将来性を見込んでいるため、高い価格を払いたいというものです。

記者の調査によると、浦丹光電は背後に大きな浦系グループがあるということです。

浦丹光電の株主整理の際、浦丹の背後に中国航空工業集団（以下「中航集団」という）の影が隠されていることが分かりました。

浦丹光電監事、第三大株主東は北京青空航空科技公司の董事長に昇格しました。

東昇は1959年1月に北京で生まれました。1982年7月に北京航空航天大学を卒業しました。元国防科工委科技部及び総装備部の軍需部航空装備局で20年近く働きました。

中国航空集団北京青空航空科技有限公司は、前身は北京青空航空シミュレータ技術発展センターで、1975年に設立されました。中国で最初に大型航空シミュレータを開発し、生産する専門メーカーです。

浦丹光電発起時の第一株主である大連浦州航空科技公司は、航空地上保障装備、工事車両、無人飛行機の研究と生産に従事しています。

その法定代表者の賈安年は中航集団鄭州飛行機設備会社の総経理です。

1982年に西北工業大学を卒業し、国防科学技術工業の「511人材工程学術技術指導者」として航空工業の模範として認定された。

さらに複雑なのは、浦丹光電関連の「浦」から始まる多くの科学技術会社です。

記者によると、浦丹光電の会長林子は北京浦辰科技有限公司の法人代表でもある。

今回株式を売却した浦丹光電株主の姜恩穎氏は、深セン市浦光導技術有限公司の法人代表でもある。

記者の調査によると、北京浦辰科技、深セン浦光導及び深セン市浦雲航空光電科技有限公司、深セン市浦丹科技有限公司は、いずれも浦丹光電の関連会社であり、その関連関係は「持株株主から投資された会社」である。

その中で、深セン市浦雲航空光電科技有限公司の持ち株株主は華燕メーターで、中航グループ陝西華燕航空計器有限公司から改制されました。

華燕のメーターの製品の序列の中で、光ファイバーのジャイロスコープがもあります。

記者によると、姜恩穎の戸籍住所は遼寧省大連にあり、1961年に生まれた。

浦丹光電の理事長の林子は安徽蕪湖人で、1980年に生まれて、2002年に大連外国語学院を卒業して、相前後して北京汎美利華管理顧問有限公司で事務室の主任を担当して、大連浦洲で総経理の補佐を担当します。

北京汎美利華法人の代表は関鳳英です。

関の名義は北京汎美勧業技術有限公司があります。この二つの会社は浦丹光電とともに、現在は北京経済技術開発区経海四路18号に所在地を同じくしています。2009年8月前に浦丹光電もこの二つの会社と北京北四環中路柏彦ビル508室で勤務しています。

記者が調べた浦丹光電は2009年度の債権者名簿の中に、北京市朝陽区唐納朝のために幼稚園に来た会社があります。

この幼稚園の債権者リストには「浦」の冒頭の大連市浦元機電研究所のすべての制限会社が登場しました。

関連情報によると、同社は軍用品の研究開発に従事しており、例えば、クレーンなどを掛けている。

このように、浦丹光電の背後に「浦系会社」が並んでいます。

彼らは中兵光電と中航集団との関係は、今回の中兵光電が浦丹光電の30%株を手放したように、市場はまだ全体を見るのが難しい。